Anwalt für Verbandsstrafrecht und Compliance in Spanien

Seit 2010 kann ein Unternehmen auf der Anklagebank sitzen. Die strafrechtliche Verantwortung der juristischen Person machte Compliance zu einer Frage der Verteidigung, nicht nur der guten Unternehmensführung: Eine von einer Leitungsperson oder einem Mitarbeiter begangene Straftat kann die Gesellschaft in ein Strafverfahren ziehen, mit Geldstrafen, gerichtlicher Intervention oder gar Auflösung. Für internationale Gruppen mit Tochtergesellschaft oder Tätigkeit in Spanien ist es entscheidend zu verstehen, wie dieses Regime funktioniert — und wie die jüngste Rechtsprechung es verändert hat. Wir beraten und verteidigen Unternehmen gegen die strafrechtliche Unternehmenshaftung, bei der Gestaltung des Compliance-Programms und bei dessen Verteidigung, wenn die Tat bereits ermittelt wird.

Was Art. 31 bis StGB sagt

Art. 31 bis StGB macht die juristische Person strafrechtlich verantwortlich für Straftaten, die in ihrem Namen und zu ihrem Vorteil von ihren Vertretern oder Leitungspersonen begangen werden, und auch von Mitarbeitern, wenn die gebotene Kontrolle über sie fehlte. Es ist keine Haftung für fremdes Handeln schlechthin: Grundlage ist der Organisationsmangel des Unternehmens selbst. Daher sieht dieselbe Vorschrift die Befreiung vor, wenn die Einheit ein zur Verhütung solcher Taten geeignetes Organisations- und Verwaltungsmodell angenommen und wirksam umgesetzt hatte, überwacht von einem autonomen Organ.

Das Compliance-Programm: was es wirksam macht

Der Unterschied zwischen einem Programm, das entlastet, und einem nutzlosen liegt in seiner operativen Realität. Ein wirksames Modell geht von einer Analyse der für die Tätigkeit eigenen strafrechtlichen Risiken aus, legt Protokolle zu deren Verhütung fest, stattet ein autonomes Aufsichtsorgan aus, betreibt einen Hinweisgeberkanal und ein Disziplinarregime und wird regelmäßig überprüft. Ein zur Aktendeckung angenommenes Dokument ohne reale Umsetzung erfüllt die entlastende Funktion nicht. Das Gericht bewertet das gelebte Programm, nicht das Papier.

Die internationale Dimension

Wird die Tat in Spanien begangen, gilt das spanische Regime, auch wenn die Muttergesellschaft ausländisch ist. Deutsche, österreichische oder Schweizer Gruppen mit nach eigenem Standard gestalteter Compliance müssen prüfen, ob ihr Modell vor einem spanischen Gericht durchsetzbar ist, was die Kenntnis beider Rechtsordnungen erfordert. Übersetzung genügt nicht: Die Architektur des Programms muss an die konkreten Anforderungen des Art. 31 bis angepasst werden.

Häufige Fehler

Der häufigste Fehler ist, handels- oder governancebezogene Compliance mit strafrechtlicher Compliance zu verwechseln, die eigene, auf die Befreiung des Art. 31 bis ausgerichtete Anforderungen hat. Üblich ist auch, ein Standardmodell anzunehmen, ohne es an die realen Risiken der Tätigkeit anzupassen, was es vor Gericht nutzlos macht. Und wird die Tat bereits ermittelt, kann die Vorlage oder das Zurückhalten des Programms ohne definierte strafrechtliche Strategie die Position des Unternehmens mehr schaden als nützen.

Häufige Fragen

Kann mein Unternehmen für eine von einem Manager begangene Straftat verurteilt werden?

Nicht automatisch. Art. 31 bis des spanischen StGB erlaubt die strafrechtliche Verantwortung der juristischen Person, wenn die Tat in ihrem Namen und zu ihrem Vorteil von ihren Leitungspersonen oder Mitarbeitern begangen wird, doch der Nachweis der Tat der natürlichen Person genügt nicht. Der Oberste Gerichtshof hat die objektive Haftung abgelehnt: Ein der Gesellschaft eigener Organisationsmangel muss festgestellt werden. In der Entscheidung 768/2025 vom 25. September sprach das Gericht eine juristische Person gerade deshalb frei, weil dieser strukturelle Mangel nicht bewiesen war, obwohl die Tat des Managers feststand.

Wer muss beweisen, dass mein Compliance-Programm nicht funktionierte?

Hier liegt der wichtigste Wandel der jüngeren Rechtsprechung, und er begünstigt das Unternehmen. Eine Zeit lang galt, dass die Verteidigung die Wirksamkeit ihres Präventionsmodells nachweisen müsse. Die Entscheidungen 768/2025 vom 25. September und 836/2025 vom 14. Oktober haben die Beweislast an die Anklage zurückgegeben: Die Staatsanwaltschaft muss den schweren Verstoß gegen die Aufsichtspflichten nachweisen, denn dieser strukturelle Mangel ist die Grundlage der Unternehmenshaftung, und es gilt die Unschuldsvermutung. Für die Verteidigung eröffnet das eine klare Linie: Beweist die Anklage den Organisationsmangel nicht, gibt es keine Verurteilung.

Garantiert ein Compliance-Programm, dass mein Unternehmen nicht verurteilt wird?

Es garantiert es nicht, aber es ist das entscheidende Element. Art. 31 bis Abs. 2 befreit die juristische Person von der Haftung, wenn sie ein angemessenes Organisations- und Verwaltungsmodell hatte, das vor der Tat angenommen und wirksam umgesetzt wurde, mit einem autonomen Aufsichtsorgan. Entscheidend ist, dass es real und operativ ist, kein Schubladendokument: mit Risikoanalyse, Hinweisgeberkanal, Schulung und wirksamer Aufsicht. Ein kosmetisches Programm entlastet nicht; ein gelebtes und angewandtes kann die Haftung ausschließen oder zumindest erheblich mildern.

Mein Unternehmen ist deutsch oder hat eine ausländische Muttergesellschaft und ist in Spanien tätig. Welches Regime gilt?

Wird die Tat in Spanien begangen, gilt das spanische Regime des Art. 31 bis, auch wenn die Muttergesellschaft ausländisch ist. Das stellt eine praktische Herausforderung dar: Ein Konzern mit nach deutschem Standard gestalteter Compliance — wo die Debatte über die Verbandsverantwortlichkeit und das Verbandssanktionengesetz ihren eigenen Weg ging — muss prüfen, ob sein Modell auch die spanischen Anforderungen des Art. 31 bis erfüllt. Als Anwältin mit doppelter Ausbildung in Spanien und Deutschland prüfe ich diese Kompatibilität, damit das Konzernprogramm vor einem spanischen Gericht durchsetzbar ist, nicht nur vor einem deutschen.

Wenn gegen mein Unternehmen ermittelt wird, sollte ich das Compliance-Programm vorlegen oder warten?

Es ist eine strategische Entscheidung, die vom Fall abhängt und besser mit strafrechtlicher Beratung als automatisch getroffen wird. Nach den Entscheidungen 768/2025 und 836/2025 kann die Verteidigung, wenn die Anklage den Organisationsmangel nicht nachweist, geltend machen, dass ein Schuldelement fehlt, ohne das gesamte Modell vorzeigen zu müssen. In anderen Fällen stärkt die Vorlage eines soliden, gut dokumentierten Programms von Anfang an die Position des Unternehmens. In den Fällen, die ich führe, wird diese Entscheidung einzelfallbezogen abgewogen, indem gemessen wird, was die Anklage tatsächlich bewiesen hat, bevor man handelt.

Aktuelle Tendenzen in der Rechtsprechung

Die für jedes ermittelte Unternehmen relevanteste Rechtsprechung kam im Herbst 2025 und verschob die Beweislast zugunsten der Verteidigung. In der Entscheidung 768/2025 vom 25. September (Berichterstatter Palomo Del Arco) und in der Entscheidung 836/2025 vom 14. Oktober wies der Oberste Gerichtshof die objektive Haftung der juristischen Person ausdrücklich zurück: Es gibt keine Vermutung eines Organisationsmangels allein deshalb, weil eine Leitungsperson eine Straftat begangen hat. Das Gericht stellt fest, dass, da dieser strukturelle Mangel die Grundlage der Unternehmenshaftung ist, die Unschuldsvermutung den Staatsanwalt verpflichtet, den schweren Verstoß gegen die Aufsichtspflichten nachzuweisen. Die praktische Folge ist erstrangig: Beweist die Anklage den Organisationsmangel nicht, kann das Unternehmen nicht verurteilt werden, und die Verteidigung kann das Fehlen dieses Elements geltend machen, ohne ihr gesamtes Präventionsmodell vorzeigen zu müssen. Zu beachten ist, dass die Doktrin zu dieser Frage in den letzten Jahren geschwankt hat, sodass jeder Fall die Prüfung des aktuellen Stands des Kriteriums erfordert.

Sprechen wir über die strafrechtliche Exposition Ihres Unternehmens – vertraulich

Wir erstellen wirksam Compliance-Programme, mit erprobter Erfahrung in zahlreichen Bereichen und Branchen. Wenn gegen Ihr Unternehmen ermittelt wird oder Sie sicherstellen möchten, dass Ihr Compliance-Programm wirklich vor strafrechtlicher Haftung in Spanien schützt, lohnt eine technische Prüfung, bevor sich das Risiko verwirklicht. Wir prüfen Ihre Lage mit der gebotenen Vertraulichkeit und erläutern, was zu Ihrem Fall passt.

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