Las sanciones internacionales de la UE son medidas restrictivas (congelación de activos, embargos comerciales, prohibición de operar con sujetos listados) que la Unión adopta para hacer valer su política exterior y de seguridad. Lo que este artículo subraya, y que las guías de comercio y de compliance suelen pasar por alto, es el ángulo penal: con la Directiva (UE) 2024/1226, de 24 de abril de 2024, la vulneración de las medidas restrictivas de la UE debe ser delito en toda la Unión, y en España ese riesgo pasa por la responsabilidad penal de la propia persona jurídica conforme al artículo 31 bis del Código Penal, no solo por la de sus administradores. Para una empresa que opera con terceros países, eso lo cambia todo: incumplir una sanción deja de ser una multa administrativa y pasa a ser una causa penal. Está escrito desde la defensa y anclado en el marco español y de la UE, que es donde defiende este despacho.
Qué son las sanciones internacionales de la UE
Las sanciones de la UE, o medidas restrictivas, son un instrumento de la Política Exterior y de Seguridad Común. Buscan modificar la conducta de un Estado, una entidad o una persona sin recurrir a la fuerza. Se adoptan mediante reglamentos de la UE que se aplican directamente en España: la empresa no necesita ninguna norma española de desarrollo para quedar vinculada, porque el reglamento ya es la ley.
En la práctica adoptan tres formas, y un mismo régimen de sanciones suele combinarlas.
Tipos de sanciones de la UE
| Tipo de medida | En qué consiste |
|---|---|
| Embargo comercial | Prohíbe exportar, importar, vender o transferir determinados bienes, incluida la intermediación y la asistencia técnica |
| Congelación de activos | Bloquea los fondos y recursos económicos del sujeto listado y prohíbe poner cualquier activo a su disposición |
| Restricciones individuales | Prohibición de entrada y tránsito, y veto a operar con la persona o entidad listada |
| Restricciones sectoriales y financieras | Límites a la banca, las finanzas y los seguros, y a sectores enteros (energía, tecnología, transporte) de un país objetivo |
La última fila es la que más importa: el riesgo real de una empresa ordinaria no suele estar en un embargo de portada, sino en una transferencia financiera o un servicio técnico que incumple, casi sin querer, una restricción sectorial.
La lista consolidada: a quién no puedes vender
La Comisión Europea mantiene una lista consolidada de las personas, grupos y entidades sujetos a sanciones financieras de la UE, y el Tesoro español (Secretaría General del Tesoro) la replica y enlaza. Cribar a las contrapartes contra esa lista antes de operar es la primera barrera de cumplimiento, y es un objetivo en movimiento: la lista se actualiza con frecuencia, de modo que un cliente «limpio» el trimestre pasado puede estar listado hoy. Operar con un sujeto listado, aunque sea de forma indirecta a través de un intermediario, expone a la empresa a un riesgo penal directo.
Por qué incumplir ya no es solo una multa administrativa: la Directiva (UE) 2024/1226
Durante años, en la mayoría de los Estados, el incumplimiento de una sanción se trató como infracción administrativa. La Directiva (UE) 2024/1226 cambia el punto de partida: obliga a cada Estado miembro a tipificar como delito la vulneración intencionada de las medidas restrictivas de la UE, con un catálogo mínimo común de conductas y penas. Entró en vigor el 19 de mayo de 2024 y el plazo de transposición venció el 20 de mayo de 2025. Además, modifica la Directiva (UE) 2018/1673 sobre blanqueo para añadir la vulneración de las medidas restrictivas a los delitos que pueden ser previos al blanqueo de capitales, que es justo el solapamiento que el despacho destaca más abajo.
Qué conductas son ahora delito
Conforme al artículo 3 de la Directiva, deben tipificarse como delito, cuando sean intencionadas:
- Poner fondos o recursos económicos, directa o indirectamente, a disposición de una persona o entidad listada.
- No congelar los fondos o recursos económicos de un sujeto listado.
- Facilitar la entrada o el tránsito de una persona física listada por el territorio de un Estado miembro (incumplir la prohibición de viaje).
- Realizar o mantener operaciones prohibidas con un tercer Estado, sus organismos o entidades que controle, incluidos los contratos públicos y de concesión.
- Comerciar, importar, exportar, vender, comprar, transferir o transportar bienes restringidos, y prestar servicios de intermediación o asistencia técnica relacionados.
- Prestar servicios financieros o no financieros cuando estén prohibidos.
- Incumplir las condiciones de una autorización concedida por la autoridad competente.
- La elusión (circumvention).
La elusión como delito autónomo
La Directiva trata la elusión (artículo 3(1)(h)) como un delito propio, y es donde se concentra el riesgo real. Abarca usar, transferir o disponer de fondos congelados para ocultarlos; dar información falsa o engañosa para encubrir la titularidad real de fondos que deberían estar congelados; no comunicar fondos congelados cuando se es el sujeto designado o se actúa por él; y no facilitar a las autoridades la información sobre esos fondos. En la práctica es la reexportación a través de un tercer país, la estructura con testaferro que oculta quién es el verdadero titular de los bienes, el razonamiento de «el comprador es una empresa turca, así que no hay problema». Canalizar un producto restringido por un intermediario en un país no sancionado para que llegue a un destinatario sancionado no es un resquicio legal: es el caso de manual de elusión.
El estándar de negligencia grave para bienes de doble uso y material militar
Esta es la parte que un abogado de la defensa no puede ignorar. Para la mayoría de los delitos, la Directiva exige dolo. Pero para el comercio de bienes de la Lista Común Militar de la UE o de los productos de doble uso de los Anexos I y IV del Reglamento de Doble Uso (UE) 2021/821, el artículo 3(3) obliga a los Estados a tipificar la conducta cometida, al menos, con negligencia grave. Dicho claro: con bienes militares o de doble uso no hace falta haber sabido que el envío estaba prohibido. Equivocarse de forma grave en la clasificación del producto o en la diligencia sobre el destinatario final puede bastar. Por eso los exportadores de doble uso son el colectivo de mayor riesgo bajo este régimen.
Inducción, complicidad y tentativa
El artículo 4 exige castigar la inducción y la complicidad en estos delitos, y la tentativa en la mayoría de ellos. Una operación que no llega a cerrarse, o facilitar el incumplimiento de un tercero, ya puede ser delito. La exposición penal no empieza en la operación consumada.
Las cifras: multas y penas reales
Las cifras siguientes son los máximos mínimos que la Directiva obliga a prever a los Estados. Son mínimos a escala de la UE: una transposición nacional puede ir más allá, pero no por debajo.
Multas a la empresa
| Conducta | Multa máxima mínima para la persona jurídica (art. 7) |
|---|---|
| Mayoría de delitos (no congelar, comerciar, servicios financieros, elusión por ocultación) | no inferior al 5% del volumen de negocios mundial total, o 40.000.000 € |
| Elusión por falta de comunicación (art. 3(1)(h)(iii)-(iv)) | no inferior al 1% del volumen de negocios mundial total, o 8.000.000 € |
La multa sobre la facturación es el titular, pero el artículo 7 permite además a los Estados imponer: exclusión de financiación, ayudas y licitaciones públicas; inhabilitación para el ejercicio de actividades; retirada de permisos y autorizaciones; intervención judicial; y disolución. Para un exportador, la exclusión de las licitaciones públicas puede doler más que la multa.
Penas de prisión para las personas físicas
Para las personas físicas (administradores, responsables de cumplimiento, cualquiera en la cadena), el artículo 5 fija penas de prisión máximas mínimas escalonadas:
| Tramo de delito | Prisión máxima mínima |
|---|---|
| No congelar y elusión por ocultación, cuando el valor sea ≥ 100.000 € | al menos 5 años |
| Comercio prohibido, servicios financieros/no financieros, incumplir autorización, cuando el valor sea ≥ 100.000 € | al menos 5 años |
| Comercio de bienes de la Lista Común Militar o de doble uso (Anexos I y IV) | al menos 5 años, con independencia del valor |
| Incumplir la prohibición de viaje | al menos 3 años |
| No comunicar fondos congelados, cuando el valor sea ≥ 100.000 € | al menos 1 año |
Los Estados pueden optar por no tipificar las infracciones inferiores a 10.000 € (artículo 3(2)), pero ese umbral no se aplica a los bienes militares y de doble uso, donde el valor es irrelevante.
Decomiso y prescripción
La Directiva exige también que los instrumentos y el producto de estos delitos puedan ser embargados y decomisados, conforme al marco de decomiso de la UE (Directiva 2014/42/UE), y que los fondos congelados vinculados a un delito de ocultación puedan decomisarse (artículo 10). El plazo de prescripción de los delitos más graves debe ser de al menos 5 años desde su comisión (artículo 11). Para una empresa, eso significa que una operación puede reabrirse años después de haberse cerrado.
Responsabilidad penal de la persona jurídica: el eje en España
La mayoría de las guías de comercio se quedan en las obligaciones de cumplimiento de la empresa. La pregunta relevante para la defensa es otra: ¿cuándo, exactamente, se convierte la propia empresa en investigada?
Dos vías de imputación
El artículo 6 de la Directiva establece dos vías, y el Derecho español sigue la misma lógica. La empresa puede responder por un delito cometido en su beneficio por una persona en posición directiva (con poder de representación, capacidad de decisión o de control). Y, sobre todo, puede responder cuando la falta de supervisión o control de esa persona haya permitido que un subordinado cometa el delito en beneficio de la empresa. No hace falta un directivo descontrolado: basta un departamento de exportación mal supervisado.
España: el artículo 31 bis del Código Penal
En España esto encaja en el artículo 31 bis del Código Penal, que ya establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Dos rasgos lo convierten en el centro de la defensa:
Primero, la doble base de imputación. La empresa responde por los delitos cometidos en su nombre y en su beneficio directo o indirecto por sus representantes legales y por quienes están autorizados para decidir; y por los delitos cometidos por subordinados cuando quienes debían hacerlo incumplieron gravemente sus deberes de supervisión, vigilancia y control. Es la misma estructura de doble vía que exige la Directiva.
Segundo, y esta es la mejor herramienta del abogado defensor, el artículo 31 bis prevé que la empresa quede exenta de responsabilidad si, antes de cometerse el delito, su órgano de administración había adoptado y ejecutado con eficacia un modelo de organización y gestión (un programa de compliance) con medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir delitos de esa naturaleza o reducir de forma significativa el riesgo de su comisión. Un programa de cumplimiento de sanciones real y operativo no es, por tanto, una simple mitigación del riesgo: es una eximente. Un programa que solo existe sobre el papel, no.
Las penas que un tribunal español puede imponer a una persona jurídica condenada están en el artículo 33.7 del Código Penal, y son severas: multa (por cuotas o proporcional), disolución de la persona jurídica, suspensión de actividades, clausura de locales y establecimientos, prohibición de realizar las actividades en cuyo ejercicio se cometió el delito, inhabilitación para obtener subvenciones y ayudas públicas y para contratar con el sector público, e intervención judicial.
Un segundo título penal muy español: el contrabando
Aquí hay un punto que las guías paneuropeas de comercio pasan por alto porque es específicamente español. Exportar material de defensa o productos de doble uso sin la autorización exigida, o con una declaración falsa o incompleta sobre su naturaleza o su destino final, es también delito de contrabando conforme a la Ley Orgánica 12/1995, de Represión del Contrabando, castigado con prisión de uno a cinco años y multa proporcional, con su propio régimen de responsabilidad de la persona jurídica. De modo que en España un mismo envío puede activar a la vez el nuevo delito de sanciones y el delito de contrabando. Para la defensa, eso significa que la calificación de la conducta (qué título, si concurren, cómo interactúan las penas) es ya un terreno de batalla.
Solapamiento con el blanqueo de capitales
El riesgo de sanciones no vive aislado. Mover, convertir u ocultar fondos de origen sancionado puede ser también delito de blanqueo de capitales, y la propia Directiva añadió expresamente la vulneración de las medidas restrictivas a los delitos previos del blanqueo, al modificar la Directiva (UE) 2018/1673. En la práctica española eso significa que unos mismos hechos pueden imputarse por ambos títulos, lo que eleva las consecuencias y la complejidad de la defensa. Tratar un problema de sanciones y uno de blanqueo como una sola causa desde el primer día es, por experiencia, el reflejo correcto.
Agravantes, atenuantes y autodenuncia
Para una guía escrita desde la defensa, esta es la sección más útil.
La Directiva (artículo 8) enumera agravantes que los Estados deben poder aplicar, entre ellas cometer el delito en el marco de una organización criminal, el abuso de una posición profesional, la condición de funcionario público y (conviene subrayarlo) la destrucción de pruebas o la intimidación de testigos. El impulso de «limpiar» internamente un problema antes de que intervengan los abogados es justo el que convierte un caso defendible en un caso agravado.
En el otro lado, el artículo 9 permite a los Estados tratar como atenuante que el infractor facilite a las autoridades información que de otro modo no habrían obtenido, ayudando a identificar o llevar ante la justicia a otros responsables o a hallar pruebas. Dicho de otro modo: la cooperación y una autodenuncia bien gestionada pueden reducir la pena. La decisión de si autodenunciarse, cuándo y cómo, es delicada y no debe tomarse sin abogado, pero es una palanca real y debe estar sobre la mesa desde el principio.
Sectores y operaciones de mayor riesgo
El riesgo se concentra en: la importación y exportación de bienes de doble uso, tecnología, energía y materias primas; los servicios financieros, de seguros y de transporte; y cualquier operación con contrapartes vinculadas a países sancionados. El patrón más peligroso es la operación indirecta: ventas canalizadas a través de un tercer país, intermediarios con titularidad opaca, o destinatarios cuya identidad real no se ha fijado. Como se ha visto, esa es precisamente la conducta de elusión que la Directiva persigue, y con bienes de doble uso puede activarse incluso sin dolo.
Obligaciones de las empresas frente a las sanciones
La empresa no solo debe abstenerse de operar con sujetos listados; tiene deberes activos. Debe congelar sin demora los fondos y recursos económicos de un sujeto listado que estén bajo su control; no poner ningún activo a su disposición; y comunicar a las autoridades competentes las operaciones y bloqueos pertinentes. No comunicar, en los casos que define la Directiva, es ya un delito. La pasividad no es un refugio seguro.
El programa de compliance como defensa
La mejor defensa es la prevención documentada, y el Derecho español la premia de forma directa. Un programa de compliance específico de sanciones debe incluir: debida diligencia sobre clientes, proveedores y titulares reales; cribado sistemático contra la lista consolidada de la UE; clasificación clara de los bienes de doble uso y material militar; controles sobre las ventas indirectas y la canalización por terceros países; un procedimiento de escalado y de comunicación; y un registro trazable de las decisiones adoptadas. Bien hecho, eso es el modelo de organización y gestión del artículo 31 bis que puede eximir a la empresa, y la prueba de que, aun habiendo fallado algo, la empresa ejerció la supervisión y el control que la ley exige.
En qué punto está la transposición
Una advertencia de calendario, ceñida a lo confirmable. El plazo de transposición de la Directiva venció el 20 de mayo de 2025. No todos los Estados lo cumplieron: la Comisión Europea abrió procedimientos de infracción en julio de 2025 contra los Estados que no habían notificado la transposición completa. En España, la ley de transposición sigue en tramitación parlamentaria. El Consejo de Ministros aprobó el proyecto de Ley Orgánica en segunda vuelta el 21 de octubre de 2025 y lo remitió al Congreso; crea un nuevo Título en el Código Penal sobre los delitos contra el espacio de libertad, seguridad y justicia de la Unión Europea. A día de hoy, esa ley española de transposición todavía no está en vigor. Hemos optado deliberadamente por no dar cifras finales de multa en Derecho español, porque pertenecen a un texto que aún no es ley; las cifras de arriba son los mínimos de la Directiva a escala de la UE. Lo que ya es firme es el marco: la responsabilidad del artículo 31 bis, la eximente por programa de compliance y el solapamiento con el contrabando y el blanqueo se aplican hoy.
Preguntas frecuentes
¿Incumplir una sanción de la UE es delito?
Conforme a la Directiva (UE) 2024/1226, la vulneración intencionada de las medidas restrictivas de la UE debe ser delito en toda la Unión. En España, el delito se está introduciendo mediante una Ley Orgánica de transposición que se encuentra en el Congreso; el marco de responsabilidad del artículo 31 bis del Código Penal, y el delito de contrabando para material de defensa y de doble uso, ya se aplican.
¿Puede responder penalmente la propia empresa, y no solo sus administradores?
Sí. Conforme al artículo 31 bis del Código Penal, la persona jurídica puede ser penalmente responsable, tanto por los delitos de sus decisores como por los que haga posibles un fallo grave de supervisión sobre los subordinados. La Directiva (artículo 6) exige las mismas dos vías en toda la UE.
¿Basta la negligencia grave o hace falta dolo?
Para la mayoría de los delitos, la Directiva exige dolo. Pero para el comercio de bienes de la Lista Común Militar o de doble uso (Reglamento (UE) 2021/821, Anexos I y IV), el artículo 3(3) obliga a tipificar al menos la negligencia grave. Con esos bienes, un fallo grave de diligencia o de clasificación puede bastar.
¿Qué multa puede afrontar mi empresa?
La Directiva fija multas máximas mínimas para las personas jurídicas no inferiores al 5% del volumen de negocios mundial total o 40.000.000 € para la mayoría de los delitos, y no inferiores al 1% u 8.000.000 € para la elusión por falta de comunicación (artículo 7), además de medidas como la exclusión de licitaciones públicas y la retirada de autorizaciones. La norma nacional de transposición puede fijar sus propias cifras.
¿Un programa de compliance protege de verdad a la empresa?
Puede ser decisivo. El artículo 31 bis del Código Penal permite que la empresa quede exenta de responsabilidad si había adoptado y ejecutado con eficacia, antes del delito, un modelo de organización y gestión idóneo. Un programa de compliance de sanciones real y operativo es una eximente; uno sobre el papel, no.
¿Sirve la autodenuncia para reducir la pena?
La Directiva (artículo 9) permite a los Estados tratar la cooperación como atenuante cuando el infractor facilite a las autoridades información que de otro modo no habrían obtenido. A la inversa, destruir pruebas es agravante (artículo 8). La decisión de autodenunciarse es delicada y debe tomarse con abogado, pero es una palanca real que conviene valorar pronto.
¿Qué es la «elusión» y por qué es tan peligrosa?
La elusión (artículo 3(1)(h)) abarca ocultar o transferir fondos congelados, dar información falsa sobre la titularidad real y no comunicar fondos congelados. En la práctica es la reexportación a través de un tercer país o la estructura con testaferro que oculta al destinatario final real. Se trata como delito autónomo, así que una operación indirecta diseñada para «esquivar» una sanción entra de lleno.
¿Pueden esos mismos hechos ser además blanqueo?
Sí. La Directiva añadió la vulneración de las medidas restrictivas a los delitos previos del blanqueo (modificando la Directiva (UE) 2018/1673). Mover fondos de origen sancionado puede imputarse por ambos títulos, de modo que un asunto de sanciones y uno de blanqueo deben tratarse como una sola defensa desde el inicio.
Si tu empresa opera con terceros países o maneja bienes de doble uso, no esperes a una investigación para medir tu exposición. Revisa tu riesgo con un despacho especializado en sanciones europeas y haz que un penalista evalúe tu programa de compliance como el activo de defensa que es.
Fuentes oficiales: Directiva (UE) 2024/1226 (EUR-Lex) · Lista consolidada de sanciones financieras de la UE, vía el Tesoro Público (tesoro.es).
